中國(guó)粉體網(wǎng)訊  臨近12月31日的業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束還有30多天，這場(chǎng)涉及寧德時(shí)代、東方精工、普萊德、福田汽車等五家公司的業(yè)績(jī)對(duì)賭索賠風(fēng)波，在經(jīng)歷了5個(gè)多月的爭(zhēng)議后，終于達(dá)成了一攬子解決方案。

風(fēng)波起始

事情的起因還要追溯到2016年。

2016年7月，東方精工斥資47.5億元從北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司、北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司、青海普仁智能科技研發(fā)中心(有限合伙)及寧德時(shí)代手中購(gòu)買了普萊德100%股權(quán)。

在收購(gòu)過(guò)程中，寧德時(shí)代、福田汽車等普萊德原股東做出了業(yè)績(jī)利潤(rùn)承諾，承諾普萊德未來(lái)4年內(nèi)經(jīng)審計(jì)的累計(jì)實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5.00億元。

上述交易完成后，雙方度過(guò)了兩年多的“蜜月期”，值得注意的是，由于東方精工未能支付全部現(xiàn)金，最終以現(xiàn)金18.05億元，外加9.2元/股支付股份對(duì)價(jià)29.45億元，也因此，寧德時(shí)代、北大先行成為了東方精工前五大股東。

也因此，在寧德時(shí)代、東方精工以及普萊德公司三者之間，形成了較為錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，寧德時(shí)代作為東方精工第五大股東，持有其1.14億受限流通股，占總股本比例為6.20%，而普萊德公司為東方精工的全資子公司，但主要業(yè)務(wù)則依賴于寧德時(shí)代。

這種錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，也為之后的業(yè)績(jī)風(fēng)波埋下了不小的隱患。2年之后，一起26.45億元的賠償合約在各方爭(zhēng)議中亮相了。

隔空交火

根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的協(xié)議，普萊德五名原股東承諾，2016年至2018年，普萊德將實(shí)現(xiàn)累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)金額9.98億元。

但普萊德2018年度虧損約2.17億元，2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)約3.77億元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾要求。

2019年6月27日，東方精工公告稱，要求普萊德原股東及業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)當(dāng)初協(xié)議約定，向其履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，共計(jì)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額約26.45億元。

其中，要求寧德時(shí)代、福田汽車分別支付6.08億元、2.64億元。因此陷入多方業(yè)績(jī)糾紛。

面對(duì)東方精工的索賠要求，包括福田汽車和寧德時(shí)代在內(nèi)的普萊德原股東均表示東方精工報(bào)表數(shù)據(jù)存在不嚴(yán)謹(jǐn)和錯(cuò)誤，隨即各方開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)5個(gè)月的業(yè)績(jī)補(bǔ)償“拉鋸戰(zhàn)”。其中，東方精工與寧德時(shí)代采用發(fā)布公告的方式，質(zhì)疑與駁斥關(guān)于交易價(jià)格、返利及突擊盈利等問(wèn)題，進(jìn)行了一場(chǎng)不見(jiàn)硝煙的“隔空交火”。

6月27日，東方精工發(fā)布的公告中表示質(zhì)疑，其認(rèn)定2018年度普萊德未完成業(yè)績(jī)承諾的一大原因，是認(rèn)為普萊德與寧德時(shí)代等股東之間的關(guān)聯(lián)交易不公允，對(duì)于普萊德與寧德時(shí)代等關(guān)聯(lián)交易方之間交易形成的利潤(rùn)不予認(rèn)可，所以才大幅度降低了普萊德的利潤(rùn)，導(dǎo)致未能完成業(yè)績(jī)。

東方精工稱，普萊德代銷寧德時(shí)代的動(dòng)力電池產(chǎn)品，并沒(méi)有由普萊德完成實(shí)質(zhì)性研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、質(zhì)檢、倉(cāng)儲(chǔ)和物流等必要環(huán)節(jié)。普萊德2018年確認(rèn)的相關(guān)代售業(yè)務(wù)銷售毛利率為26.8%，遠(yuǎn)高于其當(dāng)年自產(chǎn)自銷業(yè)務(wù)的毛利率10.98%，該交易不符合商業(yè)實(shí)質(zhì)。

對(duì)此，福田汽車7月2日回應(yīng)稱，東方精工及其年審會(huì)計(jì)師未就該事項(xiàng)進(jìn)行了解，未將該金額在采購(gòu)價(jià)格中進(jìn)行區(qū)分，武斷地推論毛利率偏高，不符合事實(shí)。

7月3日，寧德時(shí)代也回應(yīng)稱：不存在向普萊德低價(jià)銷售的情形。

寧德時(shí)代方面指出，由于東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)達(dá)成一致，因此東方精工公告中的普萊德2018年度業(yè)績(jī)不符合實(shí)際情況；此外，東方精工認(rèn)為普萊德與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在價(jià)格不公允情形，并將其認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允的部分調(diào)整為資本公積，寧德時(shí)代認(rèn)為這種判斷不客觀。

另外還需注意的是，在東方精工6月27日發(fā)布質(zhì)疑業(yè)績(jī)公告前，在5月8日還發(fā)布了一則公告聲稱，子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司服務(wù)器遭受黑客攻擊，暫無(wú)法評(píng)估此事件對(duì)普萊德正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)資料完整性可能產(chǎn)生的影響。

在7月中旬，東方精工已就包括福田汽車和寧德時(shí)代在內(nèi)的五家業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人之間的爭(zhēng)議，向中國(guó)貿(mào)易仲裁上海分會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，并已獲受理立案。其還向法院提起申請(qǐng)，對(duì)這五家業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人所持有的公司股份采取財(cái)產(chǎn)保全措施。

根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》報(bào)道，這五家業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人持有的東方精工股份已全部被司法凍結(jié)。

福田汽車稱，東方精工提起仲裁缺乏法律和事實(shí)依據(jù)，且訴請(qǐng)數(shù)額與事實(shí)有重大差異。

寧德時(shí)代也表示，東方精工公告的有關(guān)表述及定性不符合實(shí)際情況，片面且不客觀，誤導(dǎo)投資者與社會(huì)公眾，嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大股東權(quán)益，并稱已向有關(guān)監(jiān)管部門提交相關(guān)資料。

風(fēng)波結(jié)束

面對(duì)東方精工的索賠要求，包括福田汽車和寧德時(shí)代在內(nèi)的普萊德原股東均表示東方精工報(bào)表數(shù)據(jù)存在不嚴(yán)謹(jǐn)和錯(cuò)誤，隨即各方開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)5個(gè)月的業(yè)績(jī)補(bǔ)償“拉鋸戰(zhàn)”。

10月10日，東方精工公告表示，公司已與四股東方以及普萊德簽訂了簽署了《備忘錄》和《保密及免責(zé)協(xié)議》（寧德時(shí)代還未簽署）。據(jù)兩份協(xié)議規(guī)定，2018年業(yè)績(jī)補(bǔ)償將以仲裁結(jié)果執(zhí)行，同時(shí)，東方精工還將出售普萊德全部股權(quán)，普萊德四家原股東方必須配合完成交割。

10月11日，東方精工收到深交所關(guān)注函，要求公司說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)出售北京普萊德新能源電池科技有限公司的原因及合理性。

而在近日，寧德時(shí)代與東方精工，經(jīng)過(guò)協(xié)商，終于達(dá)成一攬子解決方案。

東方精工最新公告稱，寧德時(shí)代、福田汽車等普萊德原股東，將以業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份作為對(duì)價(jià)，以支付對(duì)東方精工的補(bǔ)償金額。

東方精工則以1元的價(jià)格，向?qū)幍聲r(shí)代、福田汽車等回購(gòu)它們持有的東方精工股份，并辦理注銷手續(xù)�；刭�(gòu)股份數(shù)量合計(jì)約為2.9億股，對(duì)應(yīng)補(bǔ)償金額16.76億元。

根據(jù)寧德時(shí)代發(fā)布的公告，其將按《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的比例，以其持有的東方精工6750.96萬(wàn)股向東方精工承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，不涉及現(xiàn)金支付。補(bǔ)償股份后，寧德時(shí)代仍將持有東方精工4649萬(wàn)股。

如今，這一僵局終于得到了解決。

東方精工稱，上述一攬子解決方案將增加公司今年利潤(rùn)總額約21.13億元。

東方精工還發(fā)布公告稱，擬以15億元的價(jià)格，向向鼎暉瑞翔、鼎暉瑞普出售普萊德100%的股權(quán)。

寧德時(shí)代則稱，這一事項(xiàng)將影響其2019年度非經(jīng)常性損益金額約0.71億元。

參考來(lái)源

界面新聞、中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)、證券時(shí)報(bào)e公司、同花順財(cái)經(jīng)、天眼查

注：圖片來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)，存在侵權(quán)告知?jiǎng)h除